Відповідальність члена правління за зобов’язання компанії

Ведення бізнесу через товариство з обмеженою відповідальністю (spółka z o.o.) видається безпечним і, як випливає з назви, обмежує відповідальність за борги компанії. За польським законодавством загальне правило полягає в тому, що за власними зобов’язаннями компанії відповідає сама компанія, а не її учасники. Це означає, що відповідальність учасника обмежується вартістю його внеску і не поширюється на його особисте майно.

Однак із цього правила є винятки. У певних ситуаціях відповідальність за зобов’язання компанії може перейти на інших осіб, зокрема на членів правління.

Правління товариства з обмеженою відповідальністю

Правління товариства з обмеженою відповідальністю призначається рішенням загальних зборів учасників, і його основне завдання - представляти компанію ззовні та вести її справи. Кожне товариство з обмеженою відповідальністю повинне мати щонайменше одного члена правління, зазвичай його голову (prezes).

Члени правління можуть нести особисту відповідальність за зобов’язання компанії, якщо звернення стягнення на майно компанії виявиться безрезультатним. На практиці це означає, що якщо компанія не може розрахуватися за боргами, кредитори можуть пред’явити вимоги безпосередньо до членів правління, які тоді відповідають усім своїм особистим майном.

Відповідальність членів правління

Відповідно до статті 299 Кодексу комерційних товариств Польщі (Kodeks spółek handlowych, KSH), члени правління можуть нести особисту відповідальність за зобов’язання компанії, якщо звернення стягнення на майно компанії виявляється неможливим. На практиці кредитори, які не можуть стягнути борг із компанії, дуже часто подають позови безпосередньо проти членів її правління.

Як член правління може уникнути відповідальності за статтею 299 KSH?

KSH визначає кілька ситуацій, у яких член правління може уникнути відповідальності:

• Своєчасне подання заяви про банкрутство - якщо член правління доведе, що подав заяву про банкрутство компанії у належний строк, він може уникнути відповідальності.
• Відкриття реструктуризаційного провадження - якщо суд виніс рішення про відкриття такого провадження або затвердження угоди, член правління може уникнути відповідальності.
• Відсутність вини члена правління - якщо неподання заяви про банкрутство не було з його вини.
• Відсутність шкоди для кредитора - якщо кредитор не зазнав шкоди, попри бездіяльність члена правління.

Крім того, можна також стверджувати, що відповідальність члена правління має деліктний характер і виникає з неналежного управління компанією, що може стати підставою для захисту в суді.

Питання та відповіді

1. Чи кожен член правління відповідає за борги компанії?

Так. Якщо звернення стягнення на майно компанії є безрезультатним, відповідальність може поширюватися на кожного члена правління, якщо тільки хтось із них не доведе відсутність своєї вини.

2. Які кроки слід вжити, щоб уникнути особистої відповідальності?

Член правління повинен постійно відстежувати фінансовий стан компанії, вчасно подавати заяву про банкрутство за потреби та ретельно вести документацію.

3. Що відбувається, якщо компанія розраховується за боргами після пред’явлення позову до члена правління?

Якщо компанія виконує свої зобов’язання, відповідальність члена правління припиняється.